上實并購中新后，才能走出上海。

"四年黑暗中的苦工，一個月陽光下的歌唱。"法布爾在《昆蟲記》里描寫蟬的詩句，如今，用來描繪中新地產一點不為過。深陷債務泥潭兩年半，中新地產近日終得解脫。

2010年6月24日晚，上實控股和中新地產聯合發布公告稱，上實以27.46億港元，正式將中新地產45.02%股權收入囊中，成為后者實際控制人。

中新坐擁大量土儲，上實控股實力雄厚，此次并購被業內認作是很好的互補。連一向無寶不落的摩根士丹利，也表示看好兩者后期發展勢頭。

中新地產上月25日復牌至今，一直穩中有升。近期還宣布可提前贖回明年底到期的13.4億港元可轉換債券。

"以后來講，上實控股直營業務會是基建和消費品，中新地產則變成主要地產平臺。公司現有地產業務都可能注入中新地產，包括上海城開也可能并入中新，而未來的拿地計劃都將通過中新進行，"上實控股行政副總裁兼上海城開（集團）有限公司董事長倪建達向時代周報記者透露。

中新復活

曾意氣風發的中新地產，無論怎樣也沒料到自己會摘下2008年金融危機房企破產頭牌。這家1999年就在北京成立的老牌房企，2003年借殼原科建集團在香港聯交所主板上市后迅速擴張，先后在北上廣深等地開發20多個地產項目。

按照前執行董事酈松校"盡量少從公開市場拿地，多從企業手中回購"的路徑，中新地產在2007-2008年間大肆圈地，土儲一度接近1500萬平方米，其中包括此后讓上實和中新棘手不已的珠海淇澳島項目。

2007年，中新地產以31億競得淇澳島項目，但獲取后一直處于停滯狀態，證件不全導致該項目擱淺。

2009年末項目有新進展，珠海市政府規定開發商上報具體方案到規劃部門審批。

2010年作為上海實業入股中新地產的一項條件，兩者發布聯合公告稱，向酈松校出售淇澳島項目的全部權益，代價約為25億港元。中新地產將承擔約17.8億港元已有負債。酈松校在協議簽訂日，僅需交納1億港元頭付，一年后，每月交納1億港元，三年內交納完畢。

然而5月的聯合公告里，雙方終止協議。據相關人士透露，香港監管層認為，中新地產大股東將淇澳島項目以優惠的付款方式出售，對小股東有失公平。因此要求中新地產將該項目公開掛牌出售。

金融風暴掃蕩了一切，彼時的中新地產已有望進入地產百億俱樂部，但高價拿地和銷售低迷的重負，讓中新面臨總額超百億的還債壓力。穆迪對其由Caa1下調至Ca的評級，間接宣布了中新破產。

2008年1月起，中新地產就進入了罕見的長期停牌。業內認為，一個紅極一時的品牌或許將灰飛煙滅。

此時，上實控股給了中新地產復活的希望。然而，并購之路相當曲折。倪建達回憶，針對中新地產的收購談判較早源于2008年3月，他擔任上實控股的主要談判人。收購談判并不順利，直到2008年10月，雙方才達成次盡職調查的共識，次年10月，完成并購公告的主要框架。

此后，在歷經"中新地產可用現金達到收購先決條件要求、珠海淇澳島項目順利剝離、降低負債達到收購要求"等多重考驗之后，并購方案才告一段落。

根據聯合公告，上實控股的全資附屬公司-穎佳有限公司會以現金支付，有條件收購中新地產5億股舊股和6.84億股新股，每股2.32港元。

至此，上實控股已擁有中新地產約45%股權，成為單一股東，而中新地產也成為國內頭家被并購的上市房企。

"中新曾是中國百強房企，歸于財力雄厚的上實麾下，或許正重燃了新的希望，"中國指數研究院分析師陳延彬對時代周報記者說。

上實坐收利

給中新地產解困時，上實控股也迎來擴張的好機會。

"27.46億港元的收購價，還是很有吸引力。"倪建達承認。中新地產自2008年1月22日停牌價為4.95港元，上實控股收購每股定價僅為2.32港元，收購折價率超50%，僅此一點，上實控股輕易獲得巨額的賬面盈利。

較讓上實控股動心的還是中新旗下龐大土儲。"上實控股不如上實集團在上海聲名顯赫。相比本地 房企，上實控股2009年頭次突破50億元，利潤5.5億元的業績水平，只是二流偏下水平，"易居中國研究總監薛建雄對時代周報介紹，"地產項目儲備不足，一直是制約上實控股后續發展的短板。"

借由本次交易，上實控股一舉進入內地開發企業土儲總量前二十。據資料顯示，剔除目前市場化運作的珠海淇澳島項目，上實控股的土儲由420萬方增至1580萬方。

"淇澳島項目剝離后，中新剩下的資產都不錯，目前虧損有所好轉。"倪建達稱。

倪建達看來，此次并購對上實控股幫助很大，但確是雙贏。倪建達介紹："中新地產目前在11個城市停滯不前的地產項目，在上實強大的資金助力下，很快能打開新局面；反之，借由中新地產的全國化平臺，上實控股也能實現走出長三角，布局全國的戰略。"

讓人費解的是，一直被上實看重的原中新管理團隊卻被集體換血。上實控股總裁蔡育天曾在今年3月4日召開的工作會議現場提醒員工："收購中新后較重要的是整合，中新地產的員工、管理層都比上實更有經驗，不要有去中新當官的念頭。"

然而上實控股7月12日公告宣布，委任蔡育天為中新地產主席，任命蔡育天、倪建達、錢世政等為執行董事，自7月5日起生效。而中新地產原董事劉義、牛曉榮、聶梅生等已悉數提出辭呈。

"上實控股重組中新地產曾有兩種方案，一種是由上實控股全權接管中新；另一種是由原團隊管理中新，通過類似于'承包'的方法，每個報告期或在雙方約定的期限內向上海城開繳納一定利潤。"一位不愿透露姓名的原中新地產中層對時代周報記者透露，但上實控股較終否決了種方案。對此，倪建達并不愿多作解答。

上實控股收購中新45%以上的股權后，還將履行一個強制性全面現金收購要約建議。按保守的收購價估計，若全面履約，上實控股將付出約37億港元的代價。

對此，倪建達顯得信心十足。他說，中新地產復牌后成交價一直高于此次收購底價，履行強制性的現金收購要約建議成本也并不高。

"太子"之爭

上實系地產同室操戈由來已久。近年在地產上屢有斬獲的上實控股，讓一直有著上實系"太子"身份的上實發展心存忐忑。

"上實集團曾一心培養上實發展來經營集團的地產業務，"陳延彬說，"為消除內部同業競爭的擔憂，上實集團還向證監會出具《避免同業競爭聲明及承諾函》，強調上實集團'將不再新設從事房地產業務的子公司'，且明確承諾上實集團地產業務將由上實發展經營。"

2002年9月，上實集團與1996年上市的"浦東不銹"資產置換。隨后，將旗下多家地產公司股權植入新的"浦東不銹"，并將其改名為上實發展，上實發展主業也變更為房地產開發經營。

2003年，上實發展的實力，規模升為"上實集團房地產業旗艦"。

上實發展隨后的表現卻令母公司上實集團倍感失望。2008年完成大規模地產注資后，上實發展營業收入為20.11億元，其中地產主營收入16.64億元，同比下降24.32％。即使在行業整體利潤增幅超50％的2009年，上實發展也業績平平。

年報顯示，截至2009年12月31日，上實發展實現營業收入22．73億，同比僅增長13.02％，凈利潤為2.44億，同比減少32.7％。

上實集團轉而寵幸上實控股。據了解，2007年，幾乎是與上實發展獲得集團大規模地產注資的同時，上實控股向上海徐匯區國資委出價21.31億收購上海城開40％股份。同年10月，增持上海城開19％股份，共耗資38.6億港元。這是上實控股頭次在其資產組合中注入地產業務。

2008年7月，上實控股再次斥資55.5億港元收購上實集團在上海的一家酒店、住宅物業和高速公路等資產。

2009年8月和12月，上實控股先后以15.25億和13.96億收購上實集團位于上海青浦區的四幅地塊。上實控股現持青浦地塊可開發面積已接近170萬平方米。

上實發展到嘴的鴨子也可能就此飛掉。針對上海崇明東灘的巨型項目，倪建達稱，也存在注入上實控股的可能。

"目前看上實系的內斗，上實控股接連拿下上海城開和中新地產后，已明顯占上風，"陳延彬說。

在此背景下，上實發展或許正尋找機會絕地反擊。而眼下，上實發展因重大事項停牌已逾兩周的現實，耐人尋味。

(作者：劉柚柚)